Das US Unternehmen XM Satellite Radio Inc. (XMTM), 1992 als American Mobile Radio Corporation gegründet, und die damalige Hughes Space and Communications International Inc. unterzeichneten am 23.03.1998 einen Vertrag über die Lieferung und den Start von zwei HS-​702  Kommunikationssatelliten speziell zur Abstrahlung von digitalen Rundfunkprogrammen in den kontinentalen USA. Der Empfang der Programme sollte dabei nicht nur mit stationären Rundfunkempfängern, sondern auch mit portablen Geräten und Autoradios möglich sein. Eine Reihe namhafter Hersteller nahm die Produktion enstprechender Empfangsgeräte auf. Die Satelliten verfügten über jeweils zwei S-​Band Sender mit je 3 kW(!) Sendeleistung. Dazu wurden 16 Wanderfeldröhren von je 228 W an einen Sender gekoppelt. Der hohen Sendeleistung stand natürlich auch ein entsprechender Energiebedarf der Satelliten gegenüber. Daher setzte Hughes auf den Einsatz modernster Solarzellenflächen und sogenannter „Konzentratoren“, die die Energieausbeute zum Beginn der Mission auf 18 kW trieben. Mit einem hochwertigen Programmangebot, jeder der zwei Satellitenkanäle konnte bis zu 100 Radioprogramme in digitaler Qualität übertragen, wollte XMTM sich eine lukrative Marktnische sichern und strebte nach eigenem Bekunden nicht weniger als eine Ablösung des FM Radios an. Der erste der XM Satelliten sollte am 08.01.2001 mit einer einer Sea Launch Zenit-​3SL von der Startplattform „Odyssey“ gestartet werden. Nur 11 s vor dem Abheben der Rakete kam es zu einem Startabbruch, als Telemetriedaten unvermittelt auf ein Problem mit dem Satelliten hindeuteten. Wie sich später zeigte, waren die Bedenken hinsichtlich des Satelliten unbegründet gewesen. Doch die Rakete konnte auf See für einen erneuten Startversuch nicht wieder vorbereitet werden. Beim Abbruch des Countdowns war das Wasser-​Sprinklersystem des Startkomplexes ausgelöst worden und zudem war die Startsequenz für das RD-​171  Triebwerk bereits initiiert. Das Triebwerk mußte daher aufwendig gereinigt und neu zertifiziert werden. Die „Odyssey“ kehrte also nach Long Beach zurück, wo nicht nur die Rakete, sondern auch die Nutzlast getauscht wurde. Statt mit XM 1 „Roll“ lief die „Odyssey“ am 05.03.2001 mit XM 2 „Rock“ und einer neuen Rakete an Bord zum erneuten Startversuch aus. Der Start am 18.03.2001 verlief diesmal problemlos und der Satellit erreichte nach 65 min seine Transferbahn. Mit seinem eigenen R-​4D Triebwerk manövrierte XM 2 „Rock“ schließlich auf eine Synchronbahn, wo er über 115° West stationiert wurde. Bereits zwei Monate später folgte der zweite Satellit, XM 1 „Roll“. Dennoch blieb die erhoffte Revolution des Radiomarktes aus. Einerseits litten die beiden Satelliten unter einem Designfehler der HS/BSS-​702  Baureihe: die Konzentratoren „erblindeten“ zusehends, was die verfügbare Leistung reduzierte. Und nach einem kurzzeitigen Boom sanken die Zahlen der Abonnenten wieder. Mangelnde Programmqualität, zuviel störende Werbung bei den freien Programmen und Empfangsprobleme ließen die Begeisterung für das innovative System abflauen. Unter ähnlichen Problemen litt auch der Konkurrent Sirius Satellite Radio mit seiner Flotte aus drei Radiosat bzw. Sirius FM Satelliten. Anfang 2007 gaben die beiden Unternehmen daher Pläne für einen Zusammenschluß bekannt. Die Regulierungsbehörde FCC hatte erhebliche Vorbehalte gegen diese Idee, da damit kein Wettbewerb mehr den Markt bestimmen würde. Dennoch stimmte die Federal Communications Commission im Sommer 2008 dem Antrag unter Auflagen zu und am 29.07.2008 wurde die Sirius XM Radio Inc. gegründet. Trotz des Einsparpotentials aus dem Zusammenschluß der Unternehmen verschlechterte sich die wirtschaftliche Situation seither weiter, u.a. aufgrund des ungebrochenen Siegeszuges von MP3-​Playern, der Zurückhaltung neuer Abonnenten, die auf neue Empfänger für die beiden zueinander nicht kompatiblen Systeme warteten, und des drastischen Einbruchs der Auto-​Absatzzahlen in den USA seit dem zweiten Halbjahr 2008.